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券商海外布局出新规 境外设立子公司净资产不低于60亿

更新时间:2018-10-08浏览:164

国庆长假前夕,已经在6月初完成征求意见的《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》,正式落地。

《管理办法》规定资管机构在境外设立、收购或参股经营机构需满足证券公司净资产不低于60亿元人民币,证券投资基金管理公司净资产不低于6亿元人民币等五大条件。

对比5月初发布的征求意见稿,正式出台的法规也作出了多处修改。

其中,境外机构下设子公司的要求有所宽松,征求意见稿中不允许专业子公司再设立机构,正式出台的文件允许境外子公司设立专业孙公司开展金融业务和金融相关业务;过渡期也由“二十四个月内,逐步规范,达到本办法第十一条、十二条、十三条的要求。”改为“本办法施行后36个月内,逐步规范,达到本办法的相关要求。”



四方面规范资管机构海外布局

证监会表示,自2018年5月4日开始,证监会在官网和“中国政府法制信息网”,就《管理办法》向社会公开征求意见。共收到来自17家单位(证券公司7家、基金管理公司8家、境外监管机构1家、境外行业协会1家)及5名社会人士的121条反馈意见。

证监会认真梳理研究,采纳了合理可行的意见和建议,相应修改完善《管理办法》。

《管理办法》共三十八条,主要包括四个方面的内容:

一是维持适当门槛,支持机构“走出去”。整合两类机构“走出去”的条件,要求机构诚实守信、合规经营,财务状况及资产流动性良好,法人治理结构健全,风险管理和内部控制有效。

二是规范业务范围,完善组织架构。要求境外子公司突出主营业务,规范组织架构,限制返程投资,并给予现有机构三十六个月过渡期以达到相关要求。

三是督促母公司加强管控,完善境外机构管理。要求母公司依法参与境外子公司法人治理,强化对境外子公司重大事项管理;健全覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系。

四是加强持续监管,完善跨境监管合作。完善证券基金经营机构信息报送要求,明确证券基金经营机构及相关人员的法律责任。完善跨境监管合作,加强与境外监管机构的信息交流,及时了解境外机构相关情况,有效防范和处置跨境金融风险。

对比征求意见稿七大方面变化

对比5月初出台的征求意见稿,正式稿中有以下七点变化:

一、境外子公司可以设立专业孙公司

正式稿中第十二条规定,境外子公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权架构,法人层级应当与境外子公司资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。

境外子公司可以设立专业孙公司开展金融业务和金融相关业务。除确有需要外,上述孙公司不得再设立机构。境外子公司再设立、收购、参股经营机构,应当按照国家有关规定履行相关的审批或者备案手续。

而在此前出台的征求稿中,这一表述为“机构可以设立专业子公司开展金融业务和金融相关业务,除开展上述业务确有需要外,专业子公司不得再设立机构。”

二、不要求证券基金经营机构提名的董事人数占董事会人数的一半

正式文件中第十六条规定,证券基金经营机构在境外设立、收购子公司,应当确保对子公司董事会具有影响力。仅设执行董事的,执行董事应当由证券基金经营机构提名。

删除了征求意见稿中的“由证券基金经营机构提名的董事人数不少于董事会人数的一半。”

除此之外,提名董事需符合:最近3年无相关违法违规记录、具备5年以上证券、基金等金融领域的工作经历、具备履行职责所必需的时间和精力、中国证监会规定的其他条件等要求不变。

三、购买或出售资产提交董事会审议的标准

正式稿第十八条规定,购买、出售资产或者投资、借贷、关联交易、担保等的金额超过净资产的5%但不足10%,且不低于500万元人民币,证券基金经营机构应当通过股东提案等方式,在境外子公司章程中明确下列事项由境外子公司董事会审议。

相比征求意见稿,增加了“不低于500万元人民币”这一规定。

四、不规定内部稽核具体次数

正式稿第二十二条要求,证券基金经营机构应当建立健全对境外子公司的内部稽核和外部审计制度,完善对境外子公司的财务稽核、业务稽核、风险控制监督等,检查和评估境外子公司内部控制的有效性、财务运营的稳健性等。外部审计每年不少于一次,内部稽核定期进行。

相比之下,征求意见稿要求“内部稽核和外部审计每年不少于一次。”

五、出具不具有实质性担保义务安慰函也应备案

正式稿第二十八条增加了“依法为境外子公司出具不具有实质性担保义务的安慰函以及其他类似文件的,应当于出具文件的次月前5个工作日内向中国证监会备案。”

六、过渡期表述有变

正式稿中要求“本办法施行前,证券基金经营机构已经获准设立、收购子公司或者参股经营机构的,应当在本办法施行后36个月内,逐步规范,达到本办法的相关要求。”

对比征求意见稿这一表述为“应当在二十四个月内,逐步规范,达到本办法第十一条、十二条、十三条的要求。”

七、不得在境外经营放债或类似业务

正式稿规定,证券基金经营机构不得在境外经营放债或类似业务。已经开展上述业务的,自本办法施行之日起,不得新增上述业务,存量业务到期终结。

在此前发布的征求意见稿中仅要求“证券基金经营机构在境外经营放债或类似业务的,应当设立专门子公司,且放债规模不得超过子公司净资产。”

24家基金公司在境外设立机构

据证监会此前曾对外透露,截至2017年底,我国境内有55家证券基金经营机构(31家证券公司、24 家基金管理公司)在境外设立、收购了经营机构,积极为境内企业跨境投融资活动提供了金融服务,提高了自身国际化经营水平与核心竞争力。

2008年,部分基金公司率先在香港成立基金子公司,易方达资产管理(香港)有限公司、华夏基金(香港)有限公司均在那一年成立。随后几年,汇添富、广发、博时等多家基金公司也纷纷设立香港子公司。

最近获批的基金公司香港子公司仍停留在2015年,彼时,中邮基金、易方达基金、中加基金分别设立中邮创业国际资产、易方达国际控股有限公司、中加国际资产三家子公司。

部分基金公司仍在走设立香港子公司的流程,前海开源基金在2015年提交了设立香港子公司的申请,目前仍处于第一次反馈意见阶段;除此之外,永赢基金也在2016年申请设立香港子公司,目前最新进展为“受理补正”。

此前在发布征求意见稿时,证监会也指出了资管机构目前设立境外分支机构存在部分问题:

一是部分机构下设机构较多,层级较多,内部架构不清晰,管控不到位;

二是部分机构将业务拓展至非金融业务领域,有的还返程境内设立子公司从事与母公司同质或相似的业务;

三是证券基金经营机构对境外机构管控不足,存在风险隐患。

头部券商占得先机

从上市券商公布的定期财报数据来看,海外业务正成为一些券商各项业务中增长动能明显的板块。而内地投资者寻求跨境资产配置机会渐成趋势,内地企业赴境外资本市场融资,谋求海外融资和并购机会,这都为内地券商发展海外业务提供了机遇。

虽然监管层支持券商、基金公司“走出去”,不过,根据《办法》第八条规定,券商要在境外设立、收购子公司或参股经营机构需要跨过一定的经营规模门槛,“证券公司净资产不低于60亿元人民币,证券投资基金管理公司净资产不低于6亿元人民币”。

据统计,截止今年上半年末,有62家证券公司的净资产不低于60亿元。来自证券业协会的数据显示,目前内地有各类证券公司131家,也就是说行业内有相当数量的中小证券公司由于净资产规模不足,将无法在境外设立、收购子公司或参股经营机构。

而实际上,近年来海外业务发展较好的券商大多为少数行业头部券商。

据统计,2017年A股券商中海外业务收入占比最高的两家为海通证券、中信证券,其海外业务收入占比分别为17.3%、12.98%。而在港股上市的中金公司去年海外业务收入占比更是超过了20%。在今年3月举行的中金公司2017年报业绩说明会上,公司高层曾表示,展望2018年,公司的跨境业务的增长是持续可见的。而其余券商去年海外业务收入占比都不到10%,大多数中小券商的财报中,都未对海外业务收入情况做专项统计。

此前中金公司的有关人士曾表示,券商要做大海外业务,需要一定的时间积淀和牌照积淀,这样才能满足各类投资人合法合规地进行多元化海外资产配置。

数据显示,今年来,上述头部券商的海外业务收入占比仍在提升。今年上半年,海通证券、中信证券海外业务收入占比分为18.9%、13.46%,都较去年的水平有所提升。此外,华泰证券的海外业务也增长较快,今年上半年公司海外业务收入达10.1亿元,占比12.3%,而去年全年公司海外业务收入占比仅为7.7%。

此外,据统计,在今年券商行业增收不利的背景下,海通证券、海通证券、中国银河、申万宏源、国信证券等多家券商今年上半年的海外业务收入实现了同比正增长,其中华泰证券的同比增速近40%。

值得一提的是,证券公司的境外业务并非法外之地。《办法》的第三十二条、第三十三条、第三十四条对相关监管措施作了规定。

例如,第三十二条规定,“证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构,以及对境外子公司和参股经营机构的管理,违反法律、行政法规和本办法规定的,中国证监会及相关派出机构可以对证券基金经营机构采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施;对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员,可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。”这就意味着,券商的境外机构如果发生违规,同样会成为分类评级的扣分项。

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